Conselheiro de fundo de pensão: papel, deveres e responsabilidades

Quem é o conselheiro e onde ele atua

A estrutura organizacional de uma EFPC tem três órgãos: o conselho deliberativo, o conselho fiscal e a diretoria-executiva (LC 108/2001, art. 9º). Os conselheiros são os membros dos dois primeiros. O deliberativo define as matérias estratégicas da entidade e dos planos; o fiscal é o órgão de controle interno (arts. 13 e 14).

O estatuto deve assegurar a participantes e assistidos pelo menos um terço das vagas nos dois conselhos (LC 109/2001, art. 35, § 1º). Nas entidades de patrocinadores públicos, a LC 108/2001 prevê composição paritária e eleição direta dos representantes entre os pares. Quem ocupa a vaga de representante não deixa de ser conselheiro da entidade: a função é decidir ou fiscalizar com base na lei, no estatuto e no regulamento do plano. Veja o guia de representação qualificada.

O que cada conselho decide

Pela LC 108/2001 (art. 13), ao conselho deliberativo compete a definição das seguintes matérias:

• política geral de administração da entidade e de seus planos de benefícios;
• alteração de estatuto e dos regulamentos dos planos, implantação e extinção de planos e retirada de patrocinador;
• gestão de investimentos e plano de aplicação de recursos;
• autorização de investimentos de valor igual ou superior a 5% dos recursos garantidores;
• contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão;
• nomeação e exoneração dos membros da diretoria-executiva;
• exame, em grau de recurso, das decisões da diretoria-executiva.

O conselho fiscal, por sua vez, é o órgão de controle interno da entidade (art. 14). Para acompanhar essas matérias com rotina e método, veja o post sobre a rotina de acompanhamento do conselho. A LC 108/2001 se aplica às entidades de patrocinadores públicos; nas demais, o estatuto da entidade define as competências.

Quem pode ser conselheiro: requisitos, habilitação e certificação

A lei estabelece três requisitos mínimos para os membros dos conselhos deliberativo e fiscal (LC 109/2001, art. 35, § 3º):

• experiência comprovada em atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria;
• não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado;
• não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social ou como servidor público.

Além desses requisitos, há a habilitação perante a Previc, que precisa estar concluída antes da posse, e a certificação, para a qual os conselheiros têm, em regra, um ano a partir da posse. Os detalhes, inclusive a mudança do CPA-20 e do CEA em 31/12/2026, estão no guia de certificação e habilitação e nos posts habilitação passo a passo e eleições: como preparar candidatos.

Mandato e presidência dos conselhos

Nas entidades de patrocinadores públicos, a LC 108/2001 fixa mandato de quatro anos para os conselheiros deliberativos, com uma recondução (art. 12), e de quatro anos para os conselheiros fiscais, sem recondução (art. 16). A presidência do conselho deliberativo cabe a conselheiro indicado pelos representantes dos patrocinadores, com voto de qualidade (art. 11); a do conselho fiscal, a conselheiro indicado pelos participantes e assistidos (art. 15). O estatuto da entidade pode trazer regras complementares, e deve ser lido antes de qualquer decisão sobre candidatura ou recondução.

Deveres: o que se espera de quem decide

Em investimentos, a Resolução CMN nº 4.994/2022 (art. 4º) determina que a EFPC aja com boa-fé, lealdade, diligência e prudência e observe elevados padrões éticos e práticas que garantam o cumprimento do seu dever fiduciário em relação aos participantes. A mesma norma atribui responsabilidade, por ação ou omissão e na medida de suas atribuições, às pessoas que participam do processo de análise, de assessoramento e de decisão sobre a aplicação dos recursos. A Resolução CMN nº 5.202/2025 alterou o artigo, e a redação consolidada deve ser conferida no site do Banco Central.

A Resolução Previc nº 23/2023 (art. 230) dispõe que a conduta caracterizada como ato regular de gestão não configura infração à legislação da previdência complementar fechada. Pelo § 1º, nos termos do parágrafo único do art. 22 da Resolução CGPC nº 13/2004, é ato regular de gestão o praticado por pessoa física de boa-fé, com capacidade técnica e diligência, em cumprimento aos deveres fiduciários; dentro de suas atribuições e poderes, sem violar a legislação, o estatuto e o regulamento dos planos; e fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada. Na prática, isso reforça a ideia de que o parecer técnico não elimina a responsabilidade de quem decide, e de que informação suficiente é condição para decisão responsável. Veja os posts sobre dever fiduciário e conflito de interesses.

Responsabilidade civil, administrativa e comunicação ao Ministério Público

A LC 109/2001 trata a responsabilidade de quem atua nos conselhos em três dispositivos:

• Civil (art. 63): administradores, membros de conselhos estatutários e demais agentes respondem civilmente pelos danos ou prejuízos que causarem às entidades, por ação ou omissão;
• Administrativa (art. 65): a infração da lei ou do seu regulamento pode levar a advertência, suspensão de até 180 dias, inabilitação de dois a dez anos e multa, aplicada ao agente responsável, com responsabilidade solidária da entidade e direito de regresso;
• Comunicação ao Ministério Público (art. 64): o órgão fiscalizador, ao constatar práticas irregulares ou indícios de crimes, notícia o Ministério Público.

O art. 65 prevê recurso das decisões do órgão fiscalizador em quinze dias, com efeito suspensivo, e, no caso de multa, exige o depósito prévio de 30% do valor. Responsabilidade não é sinônimo de culpa automática: o que a norma exige é que cada decisão seja tomada com informação, fundamento e registro.

Como exercer o cargo com método: as cinco perguntas

Antes de deliberar sobre qualquer matéria, o conselheiro pode responder, nesta ordem:

1. O que está sendo decidido? A matéria, o órgão que decide e o prazo.
2. Qual regra se aplica? Lei, resolução, estatuto e regulamento do plano.
3. Que informações e evidências sustentam a proposta? Pareceres, premissas, demonstrações e documentos recebidos.
4. Quais impactos e riscos precisam ser considerados? Para participantes, assistidos, patrocinador e entidade.
5. A informação é suficiente? Se não for, o conselheiro pode pedir diligência antes de votar e registrar o pedido em ata.

Primeiros passos de quem acaba de assumir

Uma sugestão de roteiro, proposta da Tauer e sem exigência de norma, para os primeiros meses no cargo:

• ler o estatuto, o regulamento do plano e as últimas atas;
• conhecer o calendário de divulgação da entidade (RAI, demonstrativo de investimentos) e as matérias de cada conselho;
• identificar os pareceres e as premissas que sustentam as decisões em curso, em especial as atuariais e de investimentos;
• formalizar por escrito os pedidos de informação e guardar as respostas (veja o guia sobre o direito à informação);
• planejar a certificação e a formação continuada;
• combinar com quem o elegeu, quando for o caso, como serão as conversas, respeitando as regras de sigilo da entidade (veja o post sobre como apoiar conselheiros).

Como a Tauer apoia conselheiros

A Tauer atua como parceira técnica de conselheiros, dirigentes e associações: ajuda a compreender as matérias, analisar pareceres, formular perguntas e desenvolver a equipe, para que a próxima decisão seja mais bem fundamentada que a anterior. Conheça o curso para conselheiros da Tauer Educação e a assessoria para conselheiros. Para entender o que acontece em caso de déficit, leia o guia de déficit em fundo de pensão.

Guias de apoio

• Conselho Deliberativo e Conselho Fiscal: o que cada um decide
• Responsabilidade civil, administrativa e penal do conselheiro
• Dever fiduciário na prática: o que se espera de quem decide
• Conselheiro eleito: os deveres que começam na posse
• Os primeiros 100 dias do conselheiro recém-eleito
• Como se candidatar a conselheiro de fundo de pensão
• Conflito de interesses no conselho: como identificar e registrar
• Seguro D&O para conselheiros de EFPC: o que as normas dizem