Conflito de interesses no conselho: como identificar e registrar

Conflito de interesses ocorre quando o interesse particular de quem exerce função na entidade pode se chocar com o interesse da própria entidade, que é cumprir seu objetivo previdenciário. A Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 3º) manda conselheiros, diretores e empregados impedirem o uso da entidade em prol de interesses conflitantes com seus objetivos, e a Resolução CMN nº 4.994/2022 trata do tema no processo decisório de investimentos. As normas consultadas não trazem um rito único de impedimento: o procedimento costuma estar no estatuto, no regimento interno ou em política da entidade, e o conselheiro precisa conhecê-lo.

O que a norma diz

• Conduta (Resolução CGPC nº 13/2004, art. 3º). Conselheiros, diretores e empregados devem manter conduta pautada por padrões éticos e de integridade, defendendo os direitos de participantes e assistidos, e impedir o uso da entidade em prol de interesses conflitantes com o alcance de seus objetivos. O parágrafo único recomenda um código de ética e conduta;
• Segregação de funções (art. 10). Ninguém deve acumular responsabilidades com interesses conflitantes, ainda que de forma meramente esporádica ou eventual; quando o porte da entidade tornar o acúmulo inevitável, é indispensável o acompanhamento por superiores;
• Prestadores de serviço (art. 4º, § 3º). A entidade deve verificar a inexistência de conflitos de interesses nos contratados;
• Investimentos (Resolução CMN nº 4.994/2022). O art. 12 manda a entidade avaliar a capacidade técnica e os potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório, inclusive por meio de assessoramento. O parágrafo único (na redação da Resolução CMN nº 5.202/2025) considera configurado o conflito em quaisquer situações em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos do plano, independentemente de vantagem para si ou para outrem e de haver ou não prejuízo;
• Seleção de prestador de carteiras (Resolução Previc nº 23/2023, art. 220, § 2º). O membro de diretoria ou do conselho deliberativo deve formalizar ao conselho deliberativo a existência de qualquer potencial conflito de interesse quando da seleção do prestador de serviço de administração de carteiras de valores mobiliários;
• Relatório do auditor independente para propósito específico (arts. 20, III, e 21, § 1º). Exigido das EFPC do segmento S1, avalia a adequação dos controles internos e a governança e deve abordar os processos da entidade sobre controles para tomada de decisão, conflito de interesses, relacionamento com patrocinadores, concentração de poder e segregação de funções, entre outros;
• Ato regular de gestão (art. 230, § 1º, III). Exige decisão fundada na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada, redação dada pela Resolução Previc nº 25/2024.

A Resolução Previc nº 23/2023, consolidada até a Resolução Previc nº 25/2024, não revoga a Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 388) e a cita expressamente: o art. 230, § 1º, define o ato regular de gestão nos termos do parágrafo único do art. 22 da CGPC 13, e os arts. 3º e 8º remetem aos seus arts. 1º e 4º. Representantes da Previc também afirmaram, em outubro de 2024, que ela segue atual.

Como a doutrina caracteriza o conflito

Segundo artigo de especialistas publicado no Legismap, não é preciso que o conflito gere prejuízo efetivo, bastando que a vantagem almejada possa comprometer o interesse da entidade. O conflito pode ser eventual, e não precisa ser permanente. Por outro lado, interesses alinhados com os da entidade não configuram conflito. Os autores recomendam que os órgãos adotem uma política para orientar as situações de dúvida.

Situações em que vale levantar a mão

• escolha ou renovação de prestadores com os quais o conselheiro, um parente ou uma empresa ligada a ele tenha relação;
• decisões sobre investimentos em ativos ou gestores com algum vínculo do conselheiro;
• matérias que afetem diretamente a situação pessoal do conselheiro, como benefícios ou remuneração do cargo;
• indicações e votações em que o conselheiro tenha interesse particular, inclusive no vínculo com patrocinador ou associação.

A lista é exemplificativa, proposta da Tauer, e não substitui o rol do estatuto ou da política da entidade.

Como identificar e registrar

1. Verificar antes da pauta. Para cada matéria, perguntar se há interesse particular, atual ou eventual, de quem vai decidir;
2. Comunicar por escrito ao presidente do conselho ou ao órgão indicado nas regras da entidade, assim que o conflito for identificado;
3. Abster-se ou declarar-se impedido, conforme previsto no estatuto ou no regimento interno;
4. Registrar em ata a declaração, a abstenção e a participação ou não na votação;
5. Guardar a documentação que demonstre a análise;
6. Revisar periodicamente os vínculos declarados.

Quando as regras da entidade forem omissas, o conselheiro pode pedir orientação formal ao órgão e registrar o pedido. Veja também o post sobre responsabilidade do conselheiro e sobre dever fiduciário.

As cinco perguntas para um possível conflito

1. O que está sendo decidido? A matéria e quem se beneficia.
2. Qual regra se aplica? Norma, estatuto, regimento e política da entidade.
3. Que evidências existem? Vínculos, contratos, relações societárias ou familiares.
4. Quais riscos precisam ser considerados? Para a entidade, para os participantes e para quem decide.
5. A informação é suficiente? Se houver dúvida, comunicar e pedir orientação antes de votar.

Como a Tauer apoia

A Tauer apoia conselheiros e entidades na compreensão das normas de conduta e na organização de registros e rotinas. Veja o guia do conselheiro de fundo de pensão, o curso para conselheiros e a assessoria para conselheiros, ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.

Perguntas frequentes

Preciso ter causado prejuízo para haver conflito de interesses?

Segundo a análise de especialistas citada, não: basta que a vantagem almejada possa comprometer o interesse da entidade. Confira as regras da sua entidade.

O conselheiro deve se abster de votar?

As normas consultadas não trazem rito geral de impedimento. A abstenção costuma estar prevista no estatuto ou no regimento interno, e deve ser registrada em ata.

Conflito de interesses é a mesma coisa que ilegalidade?

Não necessariamente. O conflito é uma situação a ser comunicada e tratada; a ilegalidade depende da norma violada e da apuração do caso.

A entidade precisa ter código de ética?

A Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 3º, parágrafo único) recomenda um código de ética e conduta, com ampla divulgação.

Fontes

Resolução CGPC nº 13/2004, arts. 3º, 4º e 10 (PDF oficial, Ministério da Previdência) · Legismap, conflito de interesses na previdência complementar fechada · Abrapp, 45º CBPP: Resolução CGPC nº 13/2004 continua atual (17/10/2024) · Resolução CMN nº 4.994/2022, art. 12, texto consolidado (Banco Central) · Resolução Previc nº 23/2023, arts. 20, 21, 220, 230 e 388 (consolidada até a Resolução Previc nº 25/2024) · Resolução Previc nº 25/2024 (DOU). Consultadas em outubro de 2026.