Seguro D&O para conselheiros de EFPC: o que as normas dizem

O seguro D&O (de responsabilidade de administradores) para dirigentes e conselheiros de EFPC tem uma regra específica na Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 22): em princípio, é vedada a contratação de seguro para cobertura de responsabilidade civil, penal ou administrativa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados e ex-empregados quando o prêmio gere ônus, direto ou indireto, para a entidade ou para os planos; a exceção é que o conselho deliberativo pode assegurar, inclusive por seguro, o custeio da defesa em processos decorrentes de ato regular de gestão. A Resolução Previc nº 23/2023, consolidada até a Resolução Previc nº 25/2024, não revoga a CGPC nº 13/2004 (art. 388) e a cita no art. 230, § 1º, ao definir o ato regular de gestão nos termos do parágrafo único do seu art. 22. Representantes da Previc também afirmaram, em outubro de 2024, que a resolução segue atual. O texto do art. 22 foi conferido no PDF oficial da resolução (republicada no DOU de 07/10/2004), que não traz marcação de alterações; antes de qualquer decisão, confirme com a assessoria jurídica da entidade se há norma posterior sobre o tema.

O que a norma consultada diz

Segundo o texto da Resolução CGPC nº 13/2004 no PDF oficial:

• Art. 22, caput: veda a contratação de seguro para cobertura de responsabilidade civil, penal ou administrativa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados ou ex-empregados da EFPC. A vedação alcança a contratação direta e também a feita por meio da patrocinadora, quando o prêmio gerar algum ônus financeiro, direto ou indireto, para a entidade ou para os planos;
• Art. 22, parágrafo único: o conselho deliberativo pode assegurar, inclusive por meio de contratação de seguro, o custeio da defesa dos dirigentes e empregados em processos administrativos e judiciais decorrentes de ato regular de gestão, fixando condições e limites;
• Art. 4º, § 5º: a contratação de serviços especializados de terceiros não exime os integrantes dos órgãos de governança e gestão das responsabilidades previstas em lei.

Na prática, a norma distingue cobrir a responsabilidade da pessoa e custear a sua defesa em ato regular de gestão. Quem estiver avaliando uma apólice precisa saber qual dessas coberturas está em jogo e quem paga o prêmio.

O que não encontrei nas normas

• uma regra expressa sobre a fonte de custeio do prêmio (plano de benefícios, plano de gestão administrativa ou outro);
• marcação de alteração do art. 22 da Resolução CGPC nº 13/2004 no PDF oficial consultado, que é a republicação de 2004 e não um texto consolidado;
• menção ao seguro D&O ou ao seguro de responsabilidade de dirigentes no texto da Resolução Previc nº 23/2023 consolidada. Os seus arts. 88 a 98 tratam de seguros para cobertura de riscos dos planos de benefícios, como invalidez, morte e sobrevivência, com estudo técnico aprovado pela diretoria-executiva e pelo conselho deliberativo antes da contratação ou da renovação (art. 90); eles não se aplicam, por esse texto, ao D&O.

Esses pontos devem ser verificados no texto oficial e com assessoria jurídica da entidade.

Perguntas para fazer antes de contratar ou aceitar uma apólice

Lista proposta pela Tauer, para conversar com a assessoria jurídica e o corretor, sem exigência de norma:

1. Quem é o segurado e quem paga o prêmio? A entidade, o plano, a patrocinadora ou o próprio conselheiro;
2. O que a apólice cobre? Custos de defesa, indenizações ou ambos, e em que esferas;
3. Quais são as exclusões? Condutas dolosas e outras hipóteses costumam constar das condições da apólice; vale ler cada uma;
4. Quais são os limites, a franquia e o período de cobertura? Inclusive para fatos anteriores e posteriores ao mandato;
5. Quem decide a contratação e como fica registrado? A aprovação pelo conselho deliberativo, o parecer jurídico e a divulgação, quando aplicável;
6. Há conflito de interesses na escolha? Veja o post sobre conflito de interesses no conselho.

Seguro não substitui diligência

A existência de seguro não elimina a responsabilidade de quem decide (LC 109/2001, art. 63). Registrar decisões, pedir informação e fundamentar votos continua sendo a principal proteção (veja o post sobre responsabilidade do conselheiro).

As cinco perguntas aplicadas ao seguro D&O

1. O que está sendo decidido? Contratar, renovar ou alterar a cobertura.
2. Qual regra se aplica? Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 22), Resolução Previc nº 23/2023 (art. 230, sobre ato regular de gestão) e o estatuto.
3. Que evidências sustentam a proposta? Condições gerais, estudo, parecer jurídico e cotações.
4. Quais impactos e riscos precisam ser considerados? Custo, quem paga, alcance e exclusões.
5. A informação é suficiente? Se não for, pedir parecer jurídico antes de decidir.

Como a Tauer apoia

A Tauer apoia conselheiros e entidades na leitura das normas e na formulação de perguntas. A escolha de apólice cabe à entidade, com seu corretor e sua assessoria jurídica. Veja o guia do conselheiro de fundo de pensão, o curso para conselheiros e a assessoria para conselheiros, ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.

Perguntas frequentes

A EFPC pode pagar seguro D&O para conselheiros?

Pela Resolução CGPC nº 13/2004 (art. 22), em regra é vedado o seguro de responsabilidade de dirigentes quando o prêmio onera a entidade ou os planos, com a exceção do custeio da defesa em ato regular de gestão, a critério do conselho deliberativo.

O seguro cobre multas e indenizações?

Depende da apólice e da norma aplicável. A exceção do art. 22 refere-se ao custeio da defesa em processos decorrentes de ato regular de gestão.

O seguro elimina a responsabilidade do conselheiro?

Não. A responsabilidade civil prevista na LC 109/2001 (art. 63) permanece.

Quem decide pela contratação?

No parágrafo único do art. 22, é o conselho deliberativo que pode assegurar o custeio da defesa, fixando condições e limites.

Fontes

Resolução CGPC nº 13/2004, arts. 4º e 22 (PDF oficial, Ministério da Previdência) · Resolução Previc nº 23/2023, arts. 88 a 98, 230 e 388 (Abrapp; texto consolidado até a Resolução Previc nº 25/2024, lido no PDF oficial da Previc) · Abrapp, 45º CBPP: Resolução CGPC nº 13/2004 continua atual (17/10/2024) · Lei Complementar nº 109/2001, art. 63 (Planalto). Consultadas em outubro de 2026.