O conselheiro de fundo de pensão responde civilmente pelos danos ou prejuízos que causar à entidade, por ação ou omissão (LC 109/2001, art. 63), e está sujeito a penalidades administrativas, de advertência à inabilitação por dois a dez anos e multa (art. 65). Quando o órgão fiscalizador constata práticas irregulares ou indícios de crimes, ele notícia o Ministério Público (art. 64). A norma não trata decisão técnica como culpa automática: o que ela exige é que cada decisão seja informada, fundamentada e dentro das atribuições do cargo.
Responsabilidade civil
O art. 63 da LC 109/2001 prevê que os administradores de entidade, os procuradores com poderes de gestão, os membros de conselhos estatutários, o interventor e o liquidante respondem civilmente pelos danos ou prejuízos que causarem às entidades de previdência complementar, por ação ou omissão. O parágrafo único estende essa responsabilidade aos administradores de patrocinadores ou instituidores, atuários, auditores independentes, avaliadores de gestão e outros profissionais que prestem serviços técnicos à entidade.
Dois pontos merecem atenção. O primeiro é a omissão: deixar de questionar, de pedir informação ou de registrar uma discordância também pode ser relevante. O segundo é que o parecer de um especialista não elimina a responsabilidade de quem decide, e por isso o conselheiro precisa compreender as premissas que sustentam a recomendação.
Responsabilidade administrativa
O art. 65 da LC 109/2001 estabelece que a infração da lei complementar ou de seu regulamento, para a qual não haja penalidade expressamente cominada, sujeita o responsável a:
- advertência;
- suspensão do exercício de atividades em entidades de previdência complementar por até 180 dias;
- inabilitação, por dois a dez anos, para o exercício de cargo ou função em entidades de previdência complementar, seguradoras, instituições financeiras e serviço público;
- multa de R$ 2 mil a R$ 1 milhão, valores reajustados desde a publicação da lei.
A multa é imputada ao agente responsável, com responsabilidade solidária da entidade e direito de regresso, e pode ser cumulada com as demais penalidades (§ 1º). Das decisões do órgão fiscalizador cabe recurso em quinze dias, com efeito suspensivo (§ 2º); no caso de multa, o recurso só é conhecido com o pagamento antecipado de 30% do valor (§ 3º). Em caso de reincidência, a multa é aplicada em dobro (§ 4º).
Comunicação ao Ministério Público e responsabilidade penal
O art. 64 prevê que o órgão fiscalizador, o Banco Central, a CVM ou a Receita Federal, ao constatar práticas irregulares ou indícios de crimes em entidades de previdência complementar, notifiquem o Ministério Público, enviando os documentos comprobatórios. O sigilo de operações não pode ser invocado como óbice à troca de informações entre esses órgãos nem ao fornecimento de informações requisitadas pelo Ministério Público.
A LC 109/2001 não define os tipos penais. A responsabilidade criminal de uma pessoa depende da legislação penal aplicável ao fato e de decisão judicial, e este texto não a detalha. Em caso de dúvida concreta, a consulta deve ser feita a advogado.
O que a regulação diz sobre deveres e atos regulares de gestão
Em matéria de investimentos, a Resolução CMN nº 4.994/2022 (art. 4º) determina que a entidade aja com boa-fé, lealdade, diligência, tempestividade e prudência, com elevados padrões éticos, e atribui responsabilidade, por ação ou omissão e na medida de suas atribuições, às pessoas que participam do processo de análise, de assessoramento e de decisão sobre a aplicação dos recursos (§ 1º), incluídos os membros de conselhos estatutários (§ 2º). Esse é o texto consolidado no site do Banco Central, com as alterações da Resolução CMN nº 5.202/2025.
A Resolução Previc nº 23/2023 prevê, entre os princípios da fiscalização, a ênfase na responsabilidade dos conselheiros e dirigentes, exigindo-lhes atuação prudente, ética e diligente, observada a presunção de boa-fé (art. 229, II). O art. 230 dispõe que a conduta caracterizada como ato regular de gestão não configura infração à legislação da previdência complementar fechada. Pelo § 1º, nos termos do parágrafo único do art. 22 da Resolução CGPC nº 13/2004, é ato regular de gestão o praticado por pessoa física de boa-fé, com capacidade técnica e diligência, em cumprimento aos deveres fiduciários; dentro de suas atribuições e poderes, sem violar a legislação, o estatuto e o regulamento dos planos; e fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada (redação dada pela Resolução Previc nº 25/2024). Para a avaliação, consideram-se as informações e os dados disponíveis à época da decisão, e cabe à entidade manter registro dos documentos que a fundamentaram (§ 2º). O ato regular de gestão não se caracteriza quando demonstrada a existência de ato ilícito ou de simulação (§ 3º).
Como se proteger: registrar, perguntar, fundamentar
- Ler antes de votar. Pareceres, premissas, regulamento e a norma aplicável;
- Pedir informação por escrito e guardar as respostas (veja o guia sobre o direito à informação);
- Registrar em ata o voto, a ressalva ou o pedido de diligência;
- Declarar impedimentos quando houver conflito de interesses;
- Manter a certificação e a formação em dia (veja o guia de certificação).
As cinco perguntas, aplicadas à responsabilidade
- O que está sendo decidido? A matéria e o órgão competente.
- Qual regra se aplica? Lei, resolução, estatuto e regulamento.
- Que evidências sustentam a decisão? Pareceres, dados e documentos.
- Quais riscos precisam ser considerados? Para o plano e para quem decide.
- A informação é suficiente? Se não for, registrar o pedido de diligência.
Como a Tauer apoia
A Tauer apoia conselheiros e dirigentes na compreensão das matérias e na formulação de perguntas, com independência técnica. Veja o guia do conselheiro de fundo de pensão, o curso para conselheiros e a assessoria para conselheiros, ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.
Perguntas frequentes
O conselheiro responde com o patrimônio pessoal?
A lei prevê que os membros de conselhos estatutários respondem civilmente pelos danos que causarem à entidade, por ação ou omissão (LC 109/2001, art. 63). A extensão e as condições dependem do caso concreto e de decisão judicial.
Quais penalidades administrativas existem?
Advertência, suspensão de até 180 dias, inabilitação de dois a dez anos e multa de R$ 2 mil a R$ 1 milhão, com valores reajustados (art. 65).
É possível recorrer de uma penalidade?
Sim, em quinze dias, com efeito suspensivo; no caso de multa, com pagamento antecipado de 30% do valor (art. 65, §§ 2º e 3º).
Seguir o parecer do atuário ou do consultor basta?
Não elimina a responsabilidade de quem decide. O conselheiro precisa compreender as premissas e pedir esclarecimentos quando a informação não for suficiente.
O que é ato regular de gestão?
Pelo art. 230, § 1º, da Resolução Previc nº 23/2023, é o ato praticado de boa-fé, com capacidade técnica e diligência, dentro das atribuições e da lei, e fundado em decisão negocial informada, refletida e desinteressada. Ele não configura infração à legislação da previdência complementar fechada (art. 230, caput).
Fontes
Lei Complementar nº 109/2001, arts. 63 a 65 (Planalto) · Resolução CMN nº 4.994/2022, art. 4º, texto consolidado com a Resolução CMN nº 5.202/2025 (Banco Central) · Resolução Previc nº 23/2023, arts. 229 e 230 (consolidada até a Resolução Previc nº 25/2024) · Resolução Previc nº 25/2024 (DOU). Consultadas em outubro de 2026.
