Representação qualificada: guia para associações de participantes e aposentados de fundos de pensão

O que a lei assegura aos participantes e assistidos

A Lei Complementar nº 109/2001 (art. 35) exige que as entidades fechadas mantenham conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva, e que o estatuto preveja a representação de participantes e assistidos nos dois conselhos, com no mínimo um terço das vagas (§ 1º). Nas entidades multipatrocinadas, a composição considera o número de participantes e o patrimônio de cada patrocinador ou instituidor (§ 2º).

Quando o patrocinador é a União, um estado, um município ou uma empresa pública ou de economia mista, aplica-se também a Lei Complementar nº 108/2001. Nesse caso, o conselho deliberativo tem até seis membros, com igual número de representantes dos participantes e assistidos e dos patrocinadores. Os representantes dos participantes e assistidos são escolhidos por eleição direta entre seus pares, e o presidente é indicado pelos patrocinadores, com voto de qualidade (art. 11). O mandato é de quatro anos, com uma recondução (art. 12). O conselho fiscal, de até quatro membros, também é paritário, com presidente indicado pelos representantes dos participantes e assistidos e mandato de quatro anos, sem recondução (arts. 15 e 16). O estatuto pode prever outra composição, respeitados os limites e a paridade, com autorização do órgão regulador.

Nas entidades de patrocinadores privados, o número de vagas e a forma de escolha dos representantes constam do estatuto, observado o mínimo de um terço. Por isso, o primeiro documento que a associação precisa ler é o estatuto da entidade.

O que cada conselho decide

O conselho deliberativo é o órgão máximo da entidade e define a política geral de administração dos planos. Pela LC 108/2001 (art. 13), cabe a ele deliberar, entre outras matérias, sobre:
• alterações de estatuto e de regulamentos, criação e extinção de planos e saída de patrocinador;
• o plano de aplicação dos recursos e os investimentos de valor igual ou superior a 5% dos recursos garantidores;
• a contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão;
• a nomeação e a exoneração dos diretores-executivos;
• o julgamento, em recurso, das decisões da diretoria-executiva.

O conselho fiscal é o órgão de controle interno (LC 108, art. 14). A LC 108 é a referência para as entidades de patrocinadores públicos; em outras entidades, as competências de cada órgão constam do estatuto.

Direito à informação: o que a entidade deve publicar

A Resolução CNPC nº 32/2019 define como a entidade divulga informações a participantes e assistidos. Ela exige linguagem clara, recursos didáticos, prioridade para meios digitais e divulgação de informações de interesse mesmo sem pedido, além de site próprio e e-mail atualizados (art. 2º). O site deve trazer, em local de fácil acesso, no mínimo (art. 3º):

• estatuto e regulamentos atualizados;
• propostas de alteração, com 30 dias de antecedência do envio ao órgão fiscalizador, e as alterações aprovadas, em até 30 dias;
• extratos das atas dos conselhos deliberativo e fiscal, em área de acesso restrito a participantes e assistidos;
• relatório anual de informações, publicado até 30 de abril do ano seguinte, com os cinco últimos disponíveis (art. 5º);
• informações contábeis e atuariais, em 30 dias após o prazo de envio ao órgão fiscalizador;
• demonstrativo de investimentos, até 31 de dezembro (janeiro a junho) e até 30 de junho (julho a dezembro), com os dez últimos disponíveis (art. 6º);
• informações sobre retirada de patrocínio e transferência de gerenciamento de planos.

O site também deve explicar, em destaque, como fazer pedidos de informação, pedir reconsideração e recorrer ao órgão fiscalizador (art. 9º). A resposta deve vir em até 30 dias (art. 10). Informações sobre operações em curso do demonstrativo de investimentos, quando a divulgação puder prejudicá-las, podem ser fornecidas em até 180 dias após a efetivação (art. 11, § 1º). A recusa só é admitida nas hipóteses do art. 12, não alcança pedidos como os de alterações de estatuto e regulamento, de valor de resgate e de portabilidade e de situação individual (§ 1º), precisa ser motivada e deve informar prazo de reconsideração não inferior a 30 dias (§ 3º). Os pedidos podem ser feitos por pessoa no exercício do direito de representação do participante ou assistido (art. 18); a norma não detalha como comprovar essa representação.

Quando o diálogo com a entidade não resolve, a Previc mantém a Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem (CMCA), que promove a mediação e a conciliação entre as entidades e seus participantes, assistidos, patrocinadores ou instituidores. As associações de participantes e assistidos que comprovem sua representatividade podem solicitar a instauração de procedimento ou intervir em procedimento em curso (Resolução Previc nº 23/2023, arts. 318, § 4º, e 323, § 2º). O procedimento é consensual e a arbitragem só pode tratar de direitos patrimoniais disponíveis. Veja o post sobre como levar uma questão à Previc.

O papel da associação e o papel do conselheiro

A associação organiza o acompanhamento, reúne as dúvidas dos associados e prepara quem se candidata. O conselheiro eleito, depois de empossado, exerce uma função de gestão e controle da entidade: a decisão e a responsabilidade são dele. Por isso, o apoio da associação funciona melhor quando fortalece a capacidade técnica do conselheiro, em vez de ditar o voto. Veja como a associação pode apoiar os conselheiros eleitos e como manter um diálogo técnico com a entidade e a patrocinadora.

Preparar quem representa: requisitos, habilitação e certificação

Os conselheiros precisam ter experiência comprovada em áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria, não ter condenação criminal definitiva e não ter sido penalizados administrativamente por infrações à legislação da seguridade social ou como servidores públicos (LC 109, art. 35, § 3º).

Além disso, há duas etapas com prazos diferentes: a habilitação na Previc, que precisa estar concluída antes da posse, e a certificação, em regra com um ano a partir da posse. O guia sobre certificação e habilitação de conselheiros reúne as normas e as fontes, e o texto sobre certificados aceitos pela Previc mostra as opções. Candidatos de associações se beneficiam de começar esse preparo antes da eleição. Sobre o processo eleitoral, leia o texto sobre eleição de conselheiros e candidatos.

Rotina de acompanhamento: o que ler e quando

Uma rotina simples, apoiada nos prazos da Resolução CNPC 32/2019, ajuda a associação a antecipar decisões. Sugestão da Tauer: O passo a passo está em rotina de acompanhamento do conselho.

• Até 30 de abril: ler o relatório anual de informações e comparar com o do ano anterior;
• Fim de junho e fim de dezembro: conferir o demonstrativo de investimentos;
• A cada reunião dos conselhos: ler os extratos das atas publicados na área restrita;
• Sempre que houver proposta de alteração de regulamento: ler a proposta publicada, que deve estar no site 30 dias antes do envio ao órgão fiscalizador;
• Antes de cada eleição: conferir o estatuto, o regulamento eleitoral e os requisitos dos candidatos.

As cinco perguntas, aplicadas ao acompanhamento

Seguindo o método de análise da Tauer, diante de qualquer matéria do conselho, a associação e o representante podem responder, nesta ordem:

1. O que está sendo analisado ou decidido? A matéria, o plano afetado e a data da decisão.
2. Qual regra se aplica? Estatuto, regulamento do plano e a norma citada na proposta.
3. Que informações e evidências sustentam a proposta? Parecer atuarial, demonstrações, relatórios e atas.
4. Quais impactos e riscos precisam ser considerados? Para participantes ativos, assistidos e para o equilíbrio do plano.
5. A informação é suficiente? Se não for, o pedido de informação ou de diligência vem antes do voto.

Quando buscar apoio técnico

Algumas matérias exigem leitura técnica especializada: equacionamento de déficit, retirada de patrocínio, incorporação de planos e alteração de regulamento. O prazo de 31/12/2026 para adaptar regulamentos à Resolução CNPC 50 é um exemplo atual, detalhado no texto sobre o prazo da Resolução CNPC 50. A Tauer atua ao lado de associações e dos conselheiros que elas apoiam, explicando as matérias, estruturando análises e fortalecendo a equipe, para que a próxima decisão seja mais bem fundamentada que a anterior. Se a dúvida é quando contratar ajuda externa, veja assessoria técnica para associação de aposentados.

Guias de apoio para associações

• Direito à informação do participante: o que a entidade deve publicar e como pedir;
• Como a associação pode apoiar os conselheiros eleitos;
• Eleição de conselheiros: o que a associação deve conferir nos candidatos;
• Rotina de acompanhamento do conselho;
• Como levar uma questão à Previc;
• Assessoria técnica para associação de aposentados: quando contratar;
• Associação, EFPC e patrocinadora: diálogo técnico;
• Como explicar temas técnicos do plano aos associados;
• Associação de aposentados: como acompanhar o plano.