Dever fiduciário na prática: o que se espera de quem decide

Por Cássio Ferrani · Tauer

Dever fiduciário é o dever de agir em favor dos participantes e do plano, com lealdade, diligência e prudência, e não em interesse próprio ou de quem indicou o conselheiro. Em investimentos, a Resolução CMN nº 4.994/2022 (art. 4º) exige que a entidade adote práticas que garantam o cumprimento desse dever em relação aos participantes e atribui responsabilidade, por ação ou omissão e na medida das atribuições, às pessoas que participam da análise, do assessoramento e da decisão sobre a aplicação dos recursos, inclusive aos membros de conselhos estatutários (§ 2º).

O que a norma diz

O art. 4º da Resolução CMN nº 4.994/2022 estabelece, em síntese, que a entidade deve:

observar princípios como segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, adequação às obrigações e transparência, aos quais a Resolução CMN nº 5.202/2025 acrescentou a motivação;
agir com boa-fé, lealdade e diligência, aos quais a mesma resolução acrescentou tempestividade e prudência;
zelar por elevados padrões éticos;
adotar práticas que cumpram o dever fiduciário perante os participantes, observados a política de investimentos e os limites da norma;
ser diligente na seleção, no acompanhamento e na avaliação de prestadores de serviços de gestão de ativos.

O § 1º diz que são responsáveis, por ação ou omissão e na medida de suas atribuições, as pessoas que participam do processo de análise, de assessoramento e de decisão sobre a aplicação dos recursos. O § 2º estende esse rol a membros de conselhos estatutários, procuradores com poderes de gestão, membros do comitê de investimentos e consultores, inclusive quando atuem por meio de pessoa jurídica contratada. Texto conforme a versão consolidada no site do Banco Central, com as alterações da Resolução CMN nº 5.202/2025.

O que isso significa para o conselheiro

A norma trata de investimentos, mas a lógica vale para as demais matérias: quem decide em nome dos participantes precisa fundamentar. Na prática, o dever fiduciário se traduz em comportamentos verificáveis:

Lealdade. Decidir pelo interesse do plano e dos participantes, declarando impedimentos quando houver conflito de interesses;
Diligência. Estudar a pauta, ler pareceres e pedir esclarecimentos antes de votar;
Prudência. Considerar riscos e impactos de médio e longo prazo, e não apenas o resultado do período;
Motivação e tempestividade. Registrar as razões da decisão e decidir no tempo em que a decisão ainda pode produzir efeito;
Ética. Respeitar o sigilo devido e as regras da entidade sobre conduta.

O ato regular de gestão

A Resolução Previc nº 23/2023 (art. 230) dispõe que a conduta caracterizada como ato regular de gestão não configura infração à legislação da previdência complementar fechada. Pelo § 1º, nos termos do parágrafo único do art. 22 da Resolução CGPC nº 13/2004, é ato regular de gestão o praticado por pessoa física de boa-fé, com capacidade técnica e diligência, em cumprimento aos deveres fiduciários em relação à entidade, aos participantes e aos assistidos; dentro de suas atribuições e poderes, sem violar a legislação, o estatuto e o regulamento dos planos; e fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada (redação dada pela Resolução Previc nº 25/2024). Para a avaliação, consideram-se as informações e os dados disponíveis à época da decisão, e a entidade deve manter registro dos documentos que a fundamentaram (§ 2º). Veja também o post sobre a responsabilidade do conselheiro.

Dever fiduciário na rotina: cinco perguntas

Seguindo o método de análise da Tauer, antes de votar vale responder:

O que está sendo decidido? A matéria e o prazo.
Qual regra se aplica? Lei, resolução, estatuto, regulamento e política de investimentos.
Que evidências sustentam a proposta? Pareceres, premissas e documentos, com a origem de cada um.
Quais impactos e riscos precisam ser considerados? Para participantes, assistidos, patrocinador e entidade.
A informação é suficiente? Se não for, registrar o pedido de diligência antes de votar.

Como a Tauer apoia

A Tauer apoia conselheiros a compreender as matérias e a formular perguntas, com independência técnica. Veja o guia do conselheiro de fundo de pensão, o curso para conselheiros e a assessoria para conselheiros, ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.

Perguntas frequentes

O que é dever fiduciário?

É o dever de agir em favor dos participantes e do plano. A Resolução CMN nº 4.994/2022 (art. 4º) exige que a entidade adote práticas que garantam o cumprimento do dever fiduciário em relação aos participantes.

O dever fiduciário vale só para investimentos?

A resolução citada trata da aplicação dos recursos. O art. 230, § 1º, da Resolução Previc nº 23/2023, ao definir o ato regular de gestão, também menciona o cumprimento dos deveres fiduciários, o que reforça a lógica para outras matérias.

Quem responde pelo cumprimento?

Por ação ou omissão e na medida de suas atribuições, as pessoas que participam da análise, do assessoramento e da decisão sobre a aplicação dos recursos, inclusive membros de conselhos estatutários (art. 4º, §§ 1º e 2º).

Seguir o parecer técnico basta?

Não elimina a responsabilidade de quem decide. O conselheiro precisa compreender as premissas e pedir esclarecimentos quando a informação não for suficiente.