Como analisar as matérias do conselho de uma EFPC: o método das cinco perguntas

Por que analisar com método

Os membros de conselhos estatutários respondem civilmente pelos danos que causarem à entidade, por ação ou omissão (LC 109/2001, art. 63). Ao mesmo tempo, a Resolução Previc nº 23/2023 estabelece que o ato regular de gestão não configura infração à legislação da previdência complementar fechada e o define, entre outros pontos, como o fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada (art. 230, § 1º, III, redação da Resolução Previc nº 25/2024).

Para avaliar o ato, consideram-se as informações e os dados disponíveis à época da decisão, e a entidade deve manter registro dos documentos que a fundamentaram (art. 230, § 2º). Na prática, analisar com método significa chegar à reunião com as perguntas respondidas e deixar registrado o que foi visto. Veja o guia do conselheiro de fundo de pensão e o post sobre responsabilidade do conselheiro.

As cinco perguntas, uma a uma

O método de análise da Tauer organiza o estudo de qualquer pauta em cinco perguntas, feitas nesta ordem.

1. O que está sendo analisado ou decidido? Escreva a matéria em uma frase, indique o órgão que decide (deliberativo ou fiscal), o plano afetado e o prazo. Se a pauta não permite fazer isso, o primeiro pedido é de esclarecimento.

2. Qual regra se aplica? Identifique a lei, a resolução, o estatuto e o regulamento do plano que regem o tema. Para a competência do conselho deliberativo, a LC 108/2001 (art. 13) lista as matérias; nas demais entidades, vale o estatuto.

3. Quais informações e evidências sustentam a proposta? Liste os documentos recebidos (pareceres, premissas, demonstrações, estudos) e a origem de cada um. Verifique se o parágrafo da proposta se apoia em um dado ou em uma opinião, e se as hipóteses foram explicadas.

4. Quais impactos e riscos precisam ser considerados? Pense em quem é afetado (participantes, assistidos, patrocinador, entidade), em quanto, por quanto tempo e em que cenários. Inclua o risco de decidir com informação insuficiente.

5. Existem informações suficientes ou é necessária diligência? Se algum ponto das perguntas anteriores ficou sem resposta, o conselheiro pode pedir esclarecimentos ou documentos antes de votar e registrar o pedido em ata. A segurança da decisão depende dessa resposta.

Matérias que chegam ao conselho e documentos que as sustentam

Alguns exemplos de matérias, com a regra e os documentos que costumam ser pedidos:

• Alteração de regulamento. A entidade deve divulgar a síntese e o inteiro teor da proposta com antecedência mínima de 30 dias do requerimento à Previc (Res. CNPC 32/2019, art. 3º, V). Documentos: proposta, nota técnica, parecer atuarial e jurídico;
• Déficit e plano de equacionamento. LC 109/2001, art. 21, e Resolução CNPC 30/2018. Documentos: parecer atuarial, premissas (inclusive taxa de juros), cálculo do limite e cronograma. Veja o guia de déficit em fundo de pensão;
• Política de investimentos e investimentos de maior valor. A política de investimento de cada plano é elaborada pela diretoria executiva e aprovada pelo conselho deliberativo antes do início do exercício (Res. CMN 4.994/2022, art. 19, § 1º). Nas entidades regidas pela LC 108/2001, ao deliberativo compete ainda a gestão de investimentos e a autorização de aplicações iguais ou superiores a 5% dos recursos garantidores (art. 13, III e IV). As informações da política devem ser enviadas à Previc até 1º de março e em até trinta dias da revisão aprovada pelo conselho deliberativo (Res. Previc 23/2023, art. 364, § 2º). Documentos: política, estudos de risco, parecer e relatórios de acompanhamento;
• Contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão. Competência do deliberativo nas entidades regidas pela LC 108/2001 (art. 13, V). Documentos: propostas, critérios de seleção e declaração de conflitos (veja o post sobre conflito de interesses);
• Retirada de patrocínio, implantação, extinção ou alteração de plano. Também do deliberativo (LC 108/2001, art. 13, II), e a definição dessas matérias deve ser aprovada pelo patrocinador (art. 13, parágrafo único). Documentos: notificação, avaliação atuarial, termo e cronograma.

Os documentos variam conforme o caso e o estatuto. Se faltar algum deles, o pedido deve ser feito por escrito e guardado (veja o guia sobre o direito à informação).

O que o auditor independente e o comitê de auditoria entregam

Parte dos documentos que sustentam as decisões vem de rotinas previstas na Resolução Previc nº 23/2023. As EFPC devem contratar auditor independente para produzir, anualmente (art. 20):

• relatório sobre as demonstrações contábeis, conforme as normas brasileiras e internacionais de auditoria;
• relatório circunstanciado sobre as deficiências de controles internos, com as recomendações;
• relatório para propósito específico, que avalia a adequação dos controles internos aos riscos suportados e a governança da entidade, exigido apenas das EFPC do segmento S1 (art. 20, parágrafo único).

O relatório para propósito específico considera os principais processos da entidade: governança (incluindo controles para tomada de decisão, conflito de interesses, segregação de funções e contratação de serviços técnicos), avaliação e decisão de investimentos, contingências judiciais, cadastro e concessão de benefícios e aspectos atuariais (art. 21). Nas EFPC do segmento S1, o Comitê de Auditoria, vinculado ao conselho deliberativo, deve elaborar até 30 de junho do exercício seguinte um relatório com manifestação sobre a efetividade dos controles internos, das auditorias e a adequação das demonstrações contábeis (arts. 15, 17 e 19). Esses relatórios são fontes de evidência para a terceira pergunta do método.

Quando pedir diligência antes de votar

O pedido de diligência é o desfecho natural da quinta pergunta. Sinais de que a informação pode não ser suficiente:

• a pauta chega sem os documentos citados ou com pouca antecedência para o estudo;
• as premissas de um parecer não são explicadas ou mudaram em relação ao ano anterior sem justificativa;
• a recomendação depende de um dado que ninguém apresentou;
• há conflito de interesses não declarado ou não analisado;
• o prazo da decisão não permite avaliar os impactos.
Nesses casos, o conselheiro pode pedir esclarecimentos ou documentos adicionais, indicar o que falta e registrar o pedido em ata. O pedido deve ser específico, para que possa ser atendido (veja o post sobre o direito à informação).

Como registrar a análise

Uma ficha curta por matéria já atende ao objetivo de manter registro. Sugestão da Tauer, sem exigência de norma:

• matéria, órgão, plano e data da decisão;
• regra aplicada (lei, resolução, estatuto, regulamento);
• documentos recebidos, com data e origem;
• impactos e riscos identificados, por público afetado;
• perguntas feitas e respostas recebidas;
• voto, ressalvas e pedidos de diligência registrados em ata.
O kit de acompanhamento do conselho traz um quadro de registro e a rotina de leitura da pauta.

Guias de apoio

Cada tema do conselho tem um guia próprio, com a norma, os documentos e perguntas para a reunião:
• Como ler o parecer atuarial de um plano de benefícios. Ordem de leitura e perguntas ao atuário
• Demonstrações contábeis de EFPC: o que o conselheiro olha primeiro. Auditor, notas explicativas e Comitê de Auditoria
• Como ler a política de investimentos antes de aprová-la. Conteúdo mínimo, prazos e riscos
• Conselho fiscal de EFPC: relatório de controles internos e pareceres. O que o fiscal entrega e como o deliberativo usa
• Matriz de riscos: como o conselheiro lê e usa na análise de uma matéria. O que a norma exige sobre riscos
• Troca de gestora: o que o conselheiro confere antes de votar. Seleção, conflito de interesses e monitoramento
• Reajuste de benefícios em planos BD: o que mudou com a Resolução CNPC 64/2025. Índices de preço, composição e deflação
• Quando pedir diligência antes de votar no conselho de uma EFPC. Sinais, pedido por escrito e registro em ata

Material para baixar

Para preparar cada pauta com método, use a ficha gratuita de análise de matéria: as cinco perguntas, um roteiro por tipo de matéria e um modelo de pedido de diligência. Baixar a ficha e o modelo.

Como a Tauer apoia

A Tauer atua como parceira técnica de conselheiros, dirigentes e associações: ajuda a compreender as matérias, ler pareceres e premissas, formular perguntas e estruturar a análise, e desenvolve a equipe para que a próxima decisão seja mais bem fundamentada que a anterior. Conheça a assessoria para conselheiros, a consultoria para associações e o curso para conselheiros.