Antes de aprovar a contratação ou a troca de um gestor de recursos, o conselheiro deve checar se a entidade seguiu critérios de seleção definidos de antemão, impessoais e transparentes, se o gestor é autorizado pela CVM, se o mandato tem objetivos que podem ser verificados, se há cláusulas de rescisão e se algum membro da diretoria ou do conselho declarou potencial conflito de interesses. A Resolução Previc nº 23/2023 (arts. 219 a 226) traz esses mínimos para a seleção e o monitoramento de prestadores de administração de carteiras e de fundos de investimento. Este guia organiza a leitura em uma lista de conferência para a pauta.
O que a norma exige na seleção de um gestor
Na seleção de prestadores de administração de carteiras de valores mobiliários e de gestão de fundo de investimento exclusivo, a entidade deve, no mínimo (Res. Previc 23/2023, art. 220):
- estabelecer critérios de seleção que visem à impessoalidade, à concorrência e à transparência;
- avaliar se o administrador é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários e tem reputação ilibada;
- analisar a estrutura, a qualificação técnica e a experiência dos profissionais, incluindo o histórico de atuação do gestor;
- estabelecer o escopo do serviço, com objetivos passíveis de verificação conforme o mandato;
- definir a política de divulgação de informações sobre investimentos e performance, com periodicidade e conteúdo para o monitoramento;
- incluir nos contratos, quando couber, cláusulas de penalidade e de rescisão antecipada em caso de descumprimento;
- analisar se a política de gestão de riscos da carteira ou do fundo está alinhada à política de investimento dos planos;
- verificar a adesão a códigos de autorregulação e de ética e conduta.
Os critérios devem ser proporcionais à complexidade do mandato e revistos periodicamente (§§ 1º e 3º). Em fundos não exclusivos, a norma manda observar ao menos os incisos I, II e VII do art. 220 (art. 221, parágrafo único).
Conflito de interesses na seleção
O membro da diretoria ou do conselho deliberativo deve formalizar ao conselho deliberativo a existência de qualquer potencial conflito de interesse na seleção do prestador (art. 220, § 2º). Na pauta, vale perguntar se houve declaração e se ela consta da ata. Veja o post sobre conflito de interesses.
Se a seleção for de um fundo de investimento
O art. 221 lista o que a entidade deve analisar na seleção de um fundo: regulamento e documentos do gestor antes das alocações, liquidez frente às necessidades da entidade, política de seleção e concentração de ativos, compatibilidade entre objetivo de retorno, limite de risco e taxa de performance, eventos de avaliação, amortização e liquidação, histórico do gestor, taxas efetivas (inclusive de fundos que investem em outros fundos) e limitação de responsabilidade no regulamento. Para FIP, FIDC e FII há exigências adicionais (arts. 222 a 224).
Quando se fala em troca
As normas consultadas não trazem um rito próprio de “troca de gestora”. O que aparece é:
- a política de investimento deve indicar procedimentos e critérios de seleção, acompanhamento, avaliação e substituição de prestadores (art. 212, VII, c). Leia a política antes de votar;
- o contrato pode prever penalidades e condições de rescisão antecipada (art. 220, VI);
- o monitoramento obriga a entidade a atuar com diligência e tempestividade no descumprimento dos mandatos (art. 225, VI).
Isso significa que a decisão de trocar deve ter fundamento nos critérios previamente definidos: desempenho frente ao mandato, risco, custos, transparência de informações e aderência à política. Na dúvida, peça à diretoria o relatório de monitoramento.
Monitoramento: o que sustenta uma troca
No monitoramento do prestador, a entidade deve, no mínimo (art. 225): zelar pela relação fiduciária e pela transparência de informações; usar critérios quantitativos e qualitativos; monitorar risco e retorno considerando os custos do serviço; verificar se o gestor mantém estrutura de investimentos e riscos compatível com o mandato; agir com diligência em descumprimentos; e avaliar as demonstrações anuais do fundo investido e o parecer dos auditores. No monitoramento de fundos, devem ser analisados relatórios, fatos relevantes e aderência à política (art. 226).
Perguntas para a reunião
- Quais critérios foram definidos antes e como o gestor atual e os candidatos se saíram em cada um?
- Houve concorrência? Quantos candidatos foram avaliados?
- O mandato tem objetivos verificáveis? O desempenho foi medido contra eles?
- Quais são os custos efetivos e as penalidades de saída?
- Qual o impacto da troca na liquidez e no enquadramento? Há custo de transição?
- Algum membro declarou conflito? Isso consta da ata?
- O comitê de investimentos e o responsável pela gestão de riscos se manifestaram por escrito?
Para orientar a análise com a matriz de riscos, veja matriz de riscos; para a política que sustenta a escolha, como ler a política de investimentos.
As cinco perguntas aplicadas à troca
- O que está sendo decidido? Contratar, manter ou substituir qual prestador, em qual mandato?
- Qual regra se aplica? Res. Previc 23/2023 (arts. 219 a 226), Resolução CMN 4.994/2022, política de investimento e contrato.
- Que evidências temos? Relatórios de monitoramento, propostas, avaliações comparativas, pareceres do comitê.
- Quais riscos? Desempenho, liquidez, custos de transição, conflito de interesses, reputação.
- A informação é suficiente? Se não for, pedir por escrito e registrar (art. 230, § 2º). O método completo está em como analisar as matérias do conselho de uma EFPC.
Como a Tauer apoia
A Tauer ajuda conselheiros a organizar os critérios, as perguntas e o registro de uma decisão sobre prestadores. Conheça a assessoria para conselheiros ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui orientação técnica ou jurídica, e não indica gestores nem produtos.
Perguntas frequentes
Quem escolhe o gestor de recursos?
A Resolução Previc 23/2023 define o que a entidade deve fazer na seleção, e a Resolução CMN 4.994/2022 (art. 11) manda a entidade adotar regras e procedimentos para a seleção e o monitoramento de prestadores. Nas entidades regidas pela LC 108/2001, a gestão de investimentos e o plano de aplicação de recursos são matérias do conselho deliberativo, que também autoriza investimentos iguais ou superiores a 5% dos recursos garantidores (art. 13, III e IV). Confira o seu estatuto.
Existe um prazo para trocar um gestor?
As normas consultadas não fixam prazo. A rescisão segue o contrato e a política de investimento.
A seleção precisa ter concorrência?
A norma exige critérios que visem à impessoalidade, à concorrência e à transparência (art. 220, I), e, na seleção de fundos, a observância de aspectos de concorrência e transparência (art. 221).
O conselheiro responde por uma troca mal-sucedida?
O resultado depende do mercado. Cabe ao conselheiro decidir de forma informada, refletida e desinteressada e registrar a análise (art. 230). Veja responsabilidade do conselheiro.
Fontes
Resolução Previc nº 23/2023, arts. 212, 219 a 226 e 230 (texto consolidado até a Resolução Previc nº 25/2024, PDF oficial da Previc) · Resolução CMN nº 4.994/2022, art. 11 (versão vigente, Banco Central) · Lei Complementar nº 108/2001, art. 13. Consultadas em outubro de 2026.
