Incorporação, fusão, cisão e transferência de gerenciamento de planos: o que verificar

Fusão, cisão, incorporação, migração de participantes entre planos e transferência de gerenciamento são operações sujeitas a licenciamento da Previc: a Lei Complementar nº 109/2001 (art. 33, II e IV) exige prévia e expressa autorização, e a Resolução Previc nº 23/2023 (art. 151, VII a X) as lista entre as operações licenciadas. A transferência de gerenciamento tem norma própria, a Resolução CNPC nº 51/2022. Nas demais, os critérios ficam em um termo da operação e os valores em um relatório da operação. Este guia mostra o que cada uma é, quais documentos e prazos aparecem nas normas e o que conselheiros, participantes e associações podem perguntar.

Quais operações são essas

• Transferência de gerenciamento. Transferência da gestão de um plano de uma entidade para outra, mantidos os mesmos patrocinadores, abrangendo a totalidade dos participantes e assistidos e a integralidade dos ativos e passivos (Res. CNPC 51/2022, art. 2º, IV). A entidade que deixa de administrar o plano é a de origem, e a que passa a administrá-lo é a de destino (art. 2º, I e II);
• Fusão, cisão ou incorporação de planos de benefícios ou de EFPC (Res. Previc 23/2023, art. 151, VIII), operações de reorganização societária que a LC 109/2001 submete à autorização prévia (art. 33, II);
• Migração de participantes e assistidos entre planos de benefícios de EFPC (Res. Previc 23/2023, art. 151, IX);
• Operações estruturais relacionadas: as que envolvem, ao mesmo tempo, mais de uma das operações de saldamento ou alteração de regulamento com repercussão no resultado, transferência de gerenciamento, fusão, cisão, incorporação e migração (art. 151, X e § 1º).

As normas consultadas não definem fusão, cisão e incorporação além de listá-las como operações; o conteúdo de cada uma está no termo da operação respectivo.

O que todas têm em comum

• Licenciamento da Previc. Sem autorização, a operação não pode ser concluída (LC 109/2001, art. 33). Os requerimentos listados no Anexo III da Resolução Previc 23/2023 não se sujeitam à aprovação tácita por decurso de prazo (art. 163, parágrafo único, na redação da Resolução Previc nº 26/2025). Transferência de gerenciamento e fusão, cisão ou incorporação constam do anexo;
• Fases e resultado. O processo tem fase de instrução e fase de decisão (arts. 162, 163 e 171), e a decisão pode ser aprovar ou autorizar, cancelar a pedido, indeferir ou arquivar sem análise de mérito (art. 172). A autorização é publicada no Diário Oficial da União (art. 173, II);
• Termo e relatório da operação. O termo é o instrumento firmado entre as partes, com as condições, os critérios e as metodologias; o relatório, posicionado na data-base, apresenta as informações e os valores resultantes da aplicação do termo (art. 176-A, V e VI, na redação da Resolução Previc nº 26/2025). Os regulamentos dos planos não devem dispor sobre os critérios dos termos (art. 176);
• Datas. Data-base é 31 de dezembro do exercício anterior ao protocolo ou a data da última demonstração atuarial, o que for mais recente; data de autorização é a da publicação do ato da Previc; data do cálculo é o último dia do mês da autorização; data efetiva é a acordada entre as partes, depois da autorização (art. 176-A, I a IV);
• Operações combinadas. Entregam-se um único termo e um único relatório, com os itens mínimos de cada operação (art. 174, § 2º);
• Depois da operação. A EFPC encaminha a documentação comprobatória da finalização em até 90 dias da data efetiva (art. 151, § 2º), e os documentos que subsidiam o relatório ficam na entidade, à disposição da Previc, por 60 meses (art. 174, § 4º);
• Patrocinadores da LC 108/2001 (art. 4º). Devem apresentar a manifestação favorável do órgão responsável pela supervisão, pela coordenação e pelo controle de suas atividades (Res. Previc 23/2023, art. 174, § 3º; Res. CNPC 51/2022, art. 3º, § 2º).

Transferência de gerenciamento, passo a passo

1. Notificação. O patrocinador notifica a entidade de origem, indicando a entidade de destino, a relação de planos e a exposição de motivos, que deve conter elementos mínimos como economicidade, governança e vantajosidade (Res. CNPC 51/2022, art. 3º). A exposição deve apresentar comparativo do custeio administrativo e das despesas totais de investimentos entre as entidades, comparativo da estrutura de governança, com a representação de patrocinadores e participantes e assistidos, e a vantajosidade (Res. Previc 23/2023, art. 131, parágrafo único);
2. Ciência e comunicação. Em até dez dias úteis da notificação, a entidade dá ciência a seus órgãos estatutários, comunica participantes e assistidos e inicia os procedimentos (Res. Previc 23/2023, art. 131; Res. CNPC 51/2022, art. 3º, § 1º);
3. Impactos de enquadramento. As duas entidades avaliam os impactos nos enquadramentos das Leis Complementares nº 108 e nº 109 (Res. CNPC 51/2022, art. 4º);
4. Termo de Transferência. Fixa direitos e obrigações, tratamento de ativos, passivos e ações judiciais, prazo para substituição processual, prazo de finalização e rescisão do convênio com a entidade de origem (Res. Previc 23/2023, art. 132). A minuta é divulgada aos participantes e assistidos com pelo menos trinta dias de antecedência do protocolo (art. 133);
5. Protocolo. O requerimento é protocolado pela entidade de origem em até cento e oitenta dias da notificação, prazo prorrogável por acordo entre os patrocinadores ou instituidores e as entidades de origem e destino (art. 134, parágrafo único);
6. Execução. A entidade de origem mantém o plano funcionando e cumprindo suas obrigações até a data acordada para a conclusão (Res. CNPC 51/2022, art. 5º). Depois, a gestão passa à de destino, encerra-se a relação contratual do patrocinador com a de origem e os ativos, passivos e contingências são transferidos pelo valor contábil (arts. 6º e 7º);
7. Custos e regulamento. As despesas, inclusive da instrução na Previc, são assumidas pelo patrocinador; em planos instituídos, podem ser assumidas por qualquer das partes, inclusive pelo plano, conforme o Termo (arts. 8º e 11, parágrafo único). As alterações do regulamento decorrentes da operação só podem tratar de matérias inerentes ao requerimento (art. 9º).

Participantes, assistidos e associações

Nos requerimentos que envolvem alteração de estatuto ou de regulamento, a entidade deve disponibilizar o inteiro teor da proposta aos participantes e assistidos com antecedência mínima de trinta dias da remessa à Previc e, mediante solicitação, os documentos que fundamentam o requerimento, como pareceres, atas dos órgãos estatutários, manifestações dos patrocinadores e estudos técnicos, ressalvado o sigilo legal (Res. Previc 23/2023, art. 152, I e § 1º). As associações de participantes e assistidos que demonstrem legitimidade e representatividade podem solicitar admissão como interessadas no processo, formulando alegações e apresentando documentos na fase de instrução (art. 152, § 2º, na redação da Resolução Previc nº 26/2025). Veja o guia de representação qualificada e o do direito à informação.

Perguntas para o conselho e para a associação

O método das cinco perguntas, da Tauer, aplicado a essas operações:

1. O que está sendo decidido? Transferência de gerenciamento, fusão, cisão, incorporação ou migração; quais planos; em que etapa;
2. Qual regra se aplica? LC 109/2001, Resolução CNPC 51/2022 (transferência), Resolução Previc 23/2023, termo da operação e regulamento do plano;
3. Que evidências temos? Exposição de motivos, comparativos de custeio e de governança, minuta do termo, relatório da operação na data-base;
4. Quais riscos? Custos, perda ou mudança de representação nos órgãos de governança, tratamento de passivos e ações judiciais, mudanças de regulamento;
5. A informação é suficiente? Se não for, peça documentos por escrito. Veja quando pedir diligência e como analisar as matérias do conselho.

O guia geral desta série está em mudanças no plano de previdência, e o da retirada de patrocínio em retirada de patrocínio: etapas, prazos e direitos.

Para cada tipo de operação, a Previc disponibiliza a planilha do relatório da operação (cisão, fusão-incorporação, migração, retirada parcial e total) na página Documentos e Modelos Padronizados. A transferência de gerenciamento não aparece nessa lista de planilhas.

Material para baixar

Para acompanhar uma operação com método, use o checklist gratuito de verificação: itens por tipo de operação, cada um com a norma de referência, e um modelo de pedido de documentos. Baixar o checklist e o modelo.

Como a Tauer apoia

A Tauer apoia associações de participantes, conselheiros e dirigentes na leitura dos documentos de uma operação estrutural, na formulação de perguntas e no acompanhamento do processo, com independência técnica. Conheça a consultoria para associações ou fale com a equipe. Este texto é informativo e não substitui parecer jurídico ou atuarial.

Perguntas frequentes

Fusão, cisão e incorporação precisam de autorização da Previc?

Sim. A LC 109/2001 (art. 33, II) exige prévia e expressa autorização para as operações de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária das entidades fechadas.

A transferência de gerenciamento muda o patrocinador ou os participantes do plano?

Não. A operação mantém os mesmos patrocinadores e abrange a totalidade dos participantes e assistidos e a integralidade dos ativos e passivos do plano (Res. CNPC 51/2022, art. 2º, IV).

Quem paga as despesas da transferência de gerenciamento?

O patrocinador (Res. CNPC 51/2022, art. 8º). Em planos instituídos por instituidor, as despesas podem ser assumidas por qualquer das partes, inclusive pelo plano, conforme o Termo de Transferência (art. 11, parágrafo único).

A Previc pode aprovar a operação por decurso de prazo?

Não. A Resolução Previc 23/2023 (art. 163, parágrafo único) afasta a aprovação tácita para os requerimentos do Anexo III, entre eles a transferência de gerenciamento e a fusão, cisão ou incorporação.

A associação pode participar do processo na Previc?

Nos requerimentos que envolvem alteração de estatuto ou de regulamento, as associações que demonstrem legitimidade e representatividade podem solicitar admissão como interessadas e formular alegações e documentos na fase de instrução (Res. Previc 23/2023, art. 152, § 2º).

Fontes

Resolução CNPC nº 51/2022 (DOU de 10/03/2022) · Resolução Previc nº 23/2023, arts. 131 a 134, 151, 152, 162, 163, 171 a 176 e Anexo III (texto consolidado até a Resolução Previc nº 25/2024, PDF oficial da Previc) · Resolução Previc nº 26/2025 (arts. 152, 163 e 176-A) · Lei Complementar nº 109/2001, art. 33 · Lei Complementar nº 108/2001, art. 4º. Consultadas em outubro de 2026.